KİTAP HAKKINDA III
ÖNSÖZ V
ÖZET VII
ABSTRACT IX
KISALTMALAR XVII
1. GİRİŞ 1
2. GENEL KURUL 3
2.1. Genel Kurul Kavramı 3
2.2. Genel Kurulun Devredilemez Görev ve Yetkileri 4
2.3. Genel Kurul Türleri 6
2.3.1. Olağan genel kurul 6
2.3.2. Olağanüstü genel kurul 7
2.4. Genel Kurul Toplantı Yeri 8
2.5. Genel Kurul Toplantı Zamanı 9
2.6. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması 9
2.6.1. Çağrı yetkisi olanlar 10
2.6.1.1. Yönetim kurulu 11
2.6.1.2. Pay sahibi 12
2.6.1.3. Azınlık 13
2.6.1.4. Tasfiye memurları 15
2.6.1.5. İflas idaresi 16
2.6.1.6. Kayyım 16
2.6.2. Genel kurul toplantısına çağrı usulü 16
2.6.2.1. Çağrılı genel kurul 16
2.6.2.2. Çağrısız genel kurul 19
2.6.3. Genel kurula katılmaya yetkili olanlar 21
2.6.3.1. Pay sahipleri 21
2.6.3.2. Temsilciler 22
2.6.3.3. Yönetim kurulu üyeleri 24
2.6.3.4. Denetçiler 25
2.6.3.5. Bakanlık temsilcisi 25
2.6.3.6. İntifa hakkı sahipleri 26
2.6.3.7. Danışmanlar ve davetliler 26
2.6.4. Genel kurul toplantı ve karar yeter sayıları 27
2.6.4.1. Basit (Olağan) yeter sayılar 27
2.6.4.2. Ağırlaştırılmış yeter sayılar 29
2.6.4.2.1. Genel esas sözleşme değişiklikleri 29
2.6.4.2.2. Özel esas sözleşme değişiklikleri 31
2.6.4.2.2.1. Pay sahiplerinin oy birliğini gerektiren esas sözleşme değişiklikleri 31
2.6.4.2.2.2. Sermayenin en az %75’ine sahip pay sahiplerinin oyu ile
yapılacak esas sözleşme değişiklikleri 32
2.6.4.2.2.3. Pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerin adi nisapla
yapabilecekleri esas sözleşme değişiklikleri 33
2.6.5. Genel kurul kararı 33
2.6.5.1. Genel kurul kararının hukuki niteliği 34
2.6.5.2. Genel kurul kararlarının türleri 35
2.6.5.2.1. Esasa ilişkin kararlar 35
2.6.5.2.2. Usule ilişkin kararlar 35
2.6.5.2.3. Olumlu ve olumsuz kararlar 35
2.6.5.2.4. İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu kararları 36
2.6.5.2.5. Azınlık kararları 37
2.6.5.2.6. Katılma intifa senedi sahipleri özel kurulu kararları 37
2.6.5.2.7. Seçim kararları 38
2.6.5.2.8. Talimat kararları 38
2.6.5.2.9. Tavsiye kararları 38
3. GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜK HALLERİ 41
3.1. Yokluk 41
3.1.1. Yokluğun tespiti davası 50
3.2. Butlan 53
3.2.1. Butlan sebepleri 54
3.2.1.1. Konu yönünden butlan sebepleri 54
3.2.1.1.1. TTK m.447’de düzenlenen butlan sebepleri 55
3.2.1.1.2. Diğer butlan sebepleri 59
3.2.1.2. Şekli butlan sebepleri 62
3.2.2. Kısmi butlan 62
3.2.3. Butlanın tespiti davası 63
3.3. Askıda Hükümsüzlük 68
3.4. İptal Edilebilirlik ile Yokluk ve Butlanın Karşılaştırılması 70
3.5. Vazgeçilmez ve Müktesep Haklar 71
3.5.1. Vazgeçilmez haklar 71
3.5.2. Müktesep haklar 73
4. İPTAL 79
4.1. Genel İptal Sebepleri 81
4.1.1.Kanuna aykırılık 82
4.1.1.1. Nitelikleri bakımından kanun hükümlerine aykırılık 82
4.1.1.1.1. Emredici hükümlere aykırılık 83
4.1.1.1.2. Tamamlayıcı ve yorumlayıcı hükümlere aykırılık 85
4.1.1.2. Genel kurul toplantı ve karar yeter sayılarına aykırılık 86
4.1.1.2.1. TTK m.418/1 bağlamında genel kurul toplantı yeter sayılarına aykırılık 87
4.1.1.2.2. TTK m.418/2 ve m.421 bağlamında genel kurul toplantı karar yeter
sayılarına aykırılık 89
4.1.1.3. Gündeme bağlılık ilkesine aykırılık 90
4.1.1.4. İdarenin düzenleyici işlemlerine aykırılık 92
4.1.1.5. Örf ve adet hukukuna aykırılık 94
4.1.1.6. Düzenleyici nitelikte olan hükümlere aykırılık 95
4.1.1.7. TTK m.407/2 bağlamında murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu
üyesinin ve denetçinin genel kurulda hazır bulunmaması 96
4.1.2. Esas sözleşmeye aykırılık 99
4.1.2.1. Tamamlayıcı ve yorumlayıcı hükümlere aykırılık 103
4.1.2.2. İç yönergeye aykırılık 106
4.1.2.2.1. TTK m.367/1 bağlamında iç yönergeye aykırılık 106
4.1.2.2.2. TTK m.419/2 bağlamında iç yönergeye aykırılık 107
4.1.2.3. Gerçek ve gerçek olmayan esas sözleşme hükümlerine aykırılık 108
4.1.3. Dürüstlük kuralına aykırılık 109
4.1.3.1. Dürüstlük kuralı ve zarar 116
4.1.3.2. Eşit işlem ilkesine aykırılık 117
4.1.3.2.1. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu döneminde eşit işlem ilkesine
aykırılık 118
4.1.3.2.2. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu döneminde eşit işlem ilkesine
aykırılık 121
4.1.3.2.3. Dürüstlük kuralı ve eşit işlem ilkesi 124
4.1.3.3. Dürüstlük kuralı ve hakların sakınılarak kullanılması ilkesi 125
4.1.3.4. Dürüstlük kuralı ve sadakat yükümlülüğü 127
4.2. Özel İptal Sebepleri 128
4.2.1. TTK m.192 bağlamında özel iptal sebeplerine konu olan kararlar 129
4.2.1.1. Birleşme kararı 129
4.2.1.2. Bölünme kararı 130
4.2.1.3. Tür değiştirme kararı 131
4.2.1.4. Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali 132
4.2.2. TTK m.1524 bağlamında internet sitesi hükümlerine aykırılık 135
4.3. Etki Kuralı ve İlliyet Bağı 139
4.4. İrade Bozukluğu Halleri Sebebiyle Oyun İptali 152
5. İPTAL DAVASI 155
5.1. Hukuki Yarar 157
5.2. Hukuki Yarar ve Ret Kararı (Olumsuz Karar) 160
5.3. İptal Davasının Tarafları 168
5.3.1. Davacılar 168
5.3.1.1. Pay sahipleri 169
5.3.1.1.1. Pay sahipleri için iptal davası şartları ve hakkı 173
5.3.1.1.1.1. Genel kurulda hazır bulunan pay sahipleri için iptal davası şartları 173
5.3.1.1.1.2. Genel kurulda hazır bulunup bulunmamasına veya olumsuz oy
vererek muhalefetini tutanağa geçirtmesine bakılmaksızın
tüm pay sahipleri için iptal davası hakkı 183
5.3.1.1.1.2.1. Genel kurul çağrısının usulüne uygun bir şekilde
yapılmaması 184
5.3.1.1.1.2.2. Gündemin usulüne uygun bir şekilde ilan edilmemesi 185
5.3.1.1.1.2.3. Genel kurula katılma yetkisine sahip olmayan kişilerin
veya temsilcilerinin genel kurula katılıp oy kullanması 187
5.3.1.1.1.2.4. Genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak
izin verilmeyen pay sahibi 189
5.3.1.1.2. Paya ilişkin olarak istisna teşkil eden durumlar 189
5.3.1.1.2.1. Payın üzerinde intifa hakkının mevcut olması 190
5.3.1.1.2.2. Payın üzerinde hapis hakkının mevcut olması 192
5.3.1.1.2.3. Payın üzerinde rehin hakkının mevcut olması 193
5.3.1.1.2.4. Payın haczedilmesi 194
5.3.1.1.2.5. Pay sahibinin iflas etmesi 195
5.3.1.2. Yönetim kurulu 195
5.3.1.3. Kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğa sebebiyet verecekse her
bir yönetim kurulu üyesi 197
5.3.1.4. Sermaye Piyasası Kurulu 200
5.3.1.4.1. Sermaye Piyasası Kanunu m.23 bağlamında ortaklıkların önemli
nitelikteki işlemlerinin iptali 200
5.3.1.4.2. Sermaye Piyasası Kanunu m.92 bağlamında ihraççıların hukuka
aykırı işlemleri ile sermayeyi veya mal varlığını azaltıcı işlemlerinin
iptali 202
5.3.2. Davalı 204
5.4. Süre 207
5.5. Görevli Mahkeme 212
5.6. Yetkili Mahkeme 213
5.7. İptal Davasına Karşı Başvurulabilecek Kanun Yolları 215
5.7.1. İstinaf 215
5.7.2. Temyiz 215
5.7.3. Yargılamanın İadesi 216
5.8. Sonuçları Bakımından İptal Davası 216
5.8.1. İptal davasının kabul edilmesi 216
5.8.1.1. İptal davasının kabul edilmesinin pay sahipleri için sonuçları 218
5.8.1.2. İptal davasının kabul edilmesinin yönetim kurulu ve üyeleri için sonuçları 218
5.8.1.3. İptal davasının kabul edilmesinin üçüncü kişiler için sonuçları 219
5.8.1.4. İptal kararının tescili ve internet sitesi 220
5.8.1.5. İptal kararı ve ilan 220
5.8.2. İptal davasının reddedilmesi 221
5.9. Kötüniyetli Bir Şekilde İptal Davası Açılması Halinde Sorumluluk 221
6. USUL HUKUKU BAKIMINDAN İPTAL DAVASI 225
6.1. İptal Davasının Yargılama Usulü 225
6.2. İptal Davasında Harçlar 226
6.3. İptal Davasının İlanı 227
6.4. İptal Davasında Teminat 228
6.5. Üç Aylık Dava Süresinden Sonra Duruşmaya Başlanabilmesi 232
6.6. Davaların Birleştirilerek Görülmesi 232
6.7. Genel Kurul Kararının Yürütülmesinin Geri Bırakılması 235
6.8. İptal Davasında Fer’i Müdahale 241
6.9. İptal Davası ve Tahkim 242
6.10. İptal Davası ve Arabuluculuk 244
7. İPTAL DAVASI ve İSTİSNAİ HALLER 247
7.1. İptal Edilme İhtimali Bulunan Bir Genel Kurul Kararını Geri Alma veya
Teyit Etme 247
7.1.1. Genel kurul kararının geri alınması 247
7.1.2. Genel kurul kararının teyit edilmesi 250
7.2. Mahkeme Tarafından Verilen İptal Kararı ile Birlikte Genel Kurul
Kararının Düzeltilmesi Sorunsalı 252
7.2.1. Kar dağıtımına ilişkin mahkeme tarafından verilen iptal kararı ile
birlikte genel kurul kararının düzeltilmesi 252
7.2.2. Bilançonun onaylanmasına ilişkin mahkeme tarafından verilen iptal
kararı ile birlikte genel kurul kararının düzeltilmesi 254
8. SONUÇ 257
KAYNAKÇA 261
ÖZGEÇMİŞ 271